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 合同范本合同范本 → 尽职调查保密协议
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尽职调查保密协议
发表日期: 2010-09-17 09:55:51 阅读次数: 4235 查看权限: 普通信息

保密协议

保密协议(以下简称为“本协议”)由***公司(以下简称为“披露方”)###公司(以下简称为“接收方”)201092签订。

 

序言

A.           接收方对投资披露方的潜在交易机会(以下简称“拟议交易”)表示感兴趣。

B.           在接收方的请求下,披露方同意提供与披露方及其业务、资产及拟议交易有关的、本质上未公开的、保密及专有的相关信息。

C.           接收方同意对披露方提供的信息保密。

协议

基于上述前提和下文所述的相互承诺及共识,以及其他双方在此确认已收到且为充分的其他良好且有价值的约因,披露方以及接收方达成协议如下,并愿意在法律上受其约束:

第一条  定义。在本协议中,以下词语具有下述含义:

 关联方”指直接或间接控制一方或受一方控制,或与该方共同受控制的任何一方或另一方。 控制系指无论是通过拥有具有表决权的证券、缔结合约或其他方式,直接或间接拥有指导或影响一人(定义如下)的管理层决策方针和相关政策的能力。

 评估资料(a)披露方或其代表(定义如下),在本协议签署日之后,向接受方或其代表提供的,包含与披露方及其业务、资产有关信息的,以书面形式并以书面形式指明或确定为“评估资料”的所有信息、数据、协议、文件、报告和记录。  (b)由披露方、接收方或其各自代表制作的,包含上述评估资料的所有备忘录、备注、分析、汇编、研究或者其他文件;但无论如何“评估资料”不包括(i)在本协议签订日期之前接收方或其代表已经拥有的信息,(ii)接收方或其代表从披露方或其代表以外的来源获取的信息,(iii)除因接收方或其代表违反本协议规定进行的披露以外,已向公众公开的或将向公众公开的信息,(iv)在未使用评估资料的情况下,接收方或其代表独立开发所得的信息。

 “人”指个人、公司、合伙、有限责任公司、协会、信托或者任何其他类型的实体或组织,包括但不限于政府部门或机构。

披露方或接收方的“代表”指其各自的关联方、股东、董事、官员、雇员,经理,成员,合伙人,代表或代理人,包括但不限于其律师、顾问、贷款人、潜在投资人及财务顾问。

第二条  评估资料的保密共识

(a)          评估资料的保密。除第二条(b)第三条所规定的情况,接收方及其代表不得出于任何理由或目的,无论是本协议效期内或本协议终止之后,向任何人披露任何评估资料。

(b)         允许的披露。

(i)      尽管上述第二条(a)条款有所规定,但接收方仍可向符合下列条件的代表披露评估资料:该代表(x)需了解相关信息以使接收方能对拟议交易进行审查与评估,(y)并被告知评估资料的保密性,且(z)同意保持评估资料的秘密性。符合上述条件的代表须严格遵守上述第二条(a)条款的规定使用评估资料。接收方同意对其代表违反本协议保密条款的任何行为承担全部责任。

(ii)              无论本协议有何相反规定,本协议都不得限制、限定或削弱接收方或其代表,从事与披露方或任何其他个人或实体的证券、银行负债、金融工具及利益相关的交易的能力,只要该交易未违反应适用的证券法律。

第三条  强制性披露  尽管有本协议第二条规定,如果任何适用的法律、法规、规章、传票、法院指令、类似的司法程序、监管机构或股票交易规则,要求接收方或其代表披露任何评估资料,则如果可能,接收方应立即将该等要求通知披露方,以便披露方能够在自担费用的情况下寻求获得保护性法院指令,或对遵守本协议给予豁免。如果披露方未能获得相关法院指令,或已豁免遵守本协议有关规定,接收方或该代表可对评估资料中依法应当披露的部分进行披露。在接收方或其代表完全遵守本第3条规定的情况下,披露方同意,接收方或其代表可进行相关披露而无需承担任何责任。

第四条  评估资料的返还或销毁。  如果披露方与接收方终止关于拟议交易的协商,或另行约定不再继续进行拟议交易,接收方应在披露方书面要求的前提下,立即销毁或返还由披露方向接收方提供的全部有形评估资料;但无论如何,在受限于本协议规定的保密义务的前提下,接收方及其代表可基于合规性目的,各自保留评估资料副本一份作为其法律文档。任何其他评估资料,包括但不限于接收方制作的所有备忘录、备注、分析、汇编、研究或者其他文件,以及任何未被要求返还的评估资料,应予以销毁。尽管有上述规定,在受限于本协议规定的接收方保密义务的前提下,接收方无需清除在通常业务进程中制作的电子存档与备份,但接受方对其电子存档与备份也必须遵守本协议第二条的约定。

第五条  陈述与保证;最终协议。

(a)          陈述与保证。披露方向接收方陈述并保证,其有权向接收方及其代表披露并提供评估资料,并且未因此违反其与对任何人的契约、法定、信托或其他义务。

(b)         最终协议。本协议并不构成双方,对就拟议交易达成最终且正式的协议,具有有拘束力的协议或义务。除非双方均认可的最终文件经谈判、合法签署并交付,否则不应视为存在涉及披露方或接受方的任何有关拟议交易的合同或协议。

第六条   协议期限。除非本协议另有明确规定,本协议将在下列较早日期终止,并不再有效:(a)披露方与接收方或第三方签署关于拟议交易的最终协议的日期,及(b) 自本协议签署之日起一年。

第七条  附则

(a)          通知。向任一方发出的或根据本协议提供的所有通知、请求、要求及其他通讯都应采用书面形式当面递交,或采用隔夜递交或快递的方式,或采用挂号信或传真(收到后确认)或电子邮件的方式,按照本协议签名页上双方各自的地址或传真号码(或一方至少提前五个工作日以书面形式确定并告知另一方的另外的地址或传真号码)寄给该方。所有通知、请求、要求及其他通讯在实际收到后才被视为已送达。

(b)         副本本协议可在一份或多份副本上签署,并可由各方在不同副本上单独签署。任一副本经签署均应视为原件,但所有副本共同构成一份文件

(c)          协议的修订 增补、修订本协议或放弃本协议项下的任何权利,必须由本协议双方授权的代表签署明确的书面文件。

(d)         继承人与受让人;可转让性本协议与本协议中的所有条款对各方及其各自的继受人和允许的受让人均具有约束力和强制执行力,且适用于各方及其各自的继受人和允许的受让人。在未获得其他各方预先书面承诺的情况下,任何一方不得转让本协议。任何与本条款相违背的转让或试图转让应自始无效且该转让方不得免除在本协议项下的义务。

(e)          适用法律  本协议,及与本协议事项有关的协议双方关系,应适用中华人民共和国法律,并依据该法律进行解释。

(f)           争议协商/仲裁。如发生与本协议有关的任何争议,双方应首先通过互相磋商解决争议。请求方应立即向另一方通知争议的发生,并说明争议的性质。任何产生于本协议或与本协议有关的争端、争议或主张,以及违约、终止或无效,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

(g)          完整性  本协议包含并构成缔约双方间关于此事项的完整协议,并取代先前双方间所有口头或书面的谈判、协议和谅解。为避免疑义,在本协议签署日之前、当日或之后,用以提供评估材料的任何网页、虚拟数据室或其它电子媒介上的任何点击协议或类似电子协议均无效,并且无法以任何方式约束协议各方或其代表。

(h)          可分割性。如果本协议的任何条款或规定被任何法规、国家政策确定为是无效、非法或不可强制执行,只要拟议交易的经济与法律内容未以不利于某一方的方式受到影响,本协议的其它条件和条款仍具有完全的效力。一旦任何条款或规定被确定为是无效的、非法的或不可强制执行的,协议双方应善意地进行谈判,以一种可接受的方式对本协议进行修改,使其尽可能贴近各方原意,以使拟议交易能够尽可能地得以实现。

(i)            不弃权及救济。未行使或延迟行使协议条款的权利、权力或特权并不构成对该权利、权力或特权的弃权。任何一方单独或部分行使本协议下的任何权利、权力或特权不得妨碍以任何其他方式或进一步行使该等权利、权力或特权或本协议的任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和救济可累积,且不排斥法律规定的其他权利或救济。

(j)           约定不明。本协议由双方法律顾问协商达成,对本协议约定不明事项,不得按照不利于协议起草方的原则进行解释。

(k)         无第三方权利  本协议无意且不应被解释为,为披露方和接收方以外的任何一方创设了任何权利,任何人不得以本协议第三方受益人的名义主张任何权利。

[后附签字页]


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