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 学术论文学术论文 → 反思美国高管薪酬制度问题之根源
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反思美国高管薪酬制度问题之根源
发表日期: 2011-03-05 08:17:43 阅读次数: 14236 查看权限: 普通信息
[内容提要]:对于美国高管薪酬制度的批判近年来铺天盖地,但其辩护者仍认为:高管薪酬总体上还是在市场作用下由公司的董事会所决定,谓之“公平议价”。但在笔者由“管理层权利理论”提出,美国高管薪酬的问题根源在于美国公司治理结构中存在瑕疵,使得高管能够对董事会施加相当大的影响,而事实上无法进行公平交易。为此,应使董事不但脱离与高管的粘连,更要加强对股东的依赖。同时充分发挥股东对高管薪酬的决定和监督作用,革新董事薪酬计划,激活公司选举。
[关键词]:高管薪酬  公平交易理论 管理层权力理论

        自20世纪90年代的持续牛市开始,美国上市公司高管的薪酬进入了高速飞涨的黄金时代。从1992年到2000年,标准普尔500指数公司首席执行官们的实际平均薪酬(排除通胀因素后)翻了两番,从350万元美元攀升至1470万美元。高管们的薪酬增长远远大于其他员工薪酬的增长,数据显示在1991年,大公司的首席执行官收入一般约为普通工人的140倍,而到了2003年,该比率达到约500:1。[1]
        高管薪酬的持续攀升长久以来都为投资者、金融经济学家、监管者、媒体和公众所关注与争议,而伴随着公司治理丑闻的频发、全球金融风暴的席卷、高管薪酬与业绩脱钩现象的披露,更令这一问题被推上风口浪尖,成为众人诟病的焦点。
        但事实上,高管薪酬的发展在过去20年中也有强大的辩护者。在他们看来,尽管高管薪酬制度有着种种瑕疵、不足和滥用权利的现象,但它在很大程度上依然是通过市场力量和忠实于股东的董事会所形成的,所给出的任何看似“天价”的薪酬其实都是董事会与首席执行官们公平议价后设计出的符合股东利益的安排。而这一通行观点也是公司法中高管薪酬问题的理论基础,它将薪酬安排合法化,并影响了金融经济学家针对高管薪酬问题所做的大部分研究。
        笔者在参阅了力所能及的诸多美国公司治理论著后发现,针对高管薪酬的批判大多只是针对“配套制度的不完善(如信息披露)使得高管薪酬制度无法施展作用”、“薪酬以何种具体形式(股权或非股权)出现更有激励作用”或者是“问题的原因在于少数公司或董事会在寻求股东利益时的错误认知”等等的表面症结,而对“董事会与高管的公平议价”这一通行观点及其背后的美国公司治理机制依然顶礼膜拜。但是,究竟只是一些诚实的错误,抑或是背后的机制有着根本的问题?本文认为,美国高管薪酬的问题归根结底是美国公司治理机制存在问题,即,董事会根本无法真正做到与高管公平议价,所以高管薪酬与业绩脱钩并损害股东利益是无可避免的错误。

        一、批判前的肯定
        不论是从方法论,抑或是从意识形态的角度,高管薪酬所面临的批判都可谓铺天盖地。而笔者需要在一开始就明确的是,本文所提出的批评与反思与其他批评意见都有着本质的不同。从某些方面来看,笔者所持观点更接近于现有薪酬方案的支持者,而非批评者。
        首先从高管的出现与高管薪酬的基本作用说起:高管诞生于现代企业,它的出现主要源于19世纪公司合并席卷美国,1800多个小公司迅速合并为157个大公司,于是企业组织发生了较大变化,出现了一些复杂的公司结构,为此需要一些专业的管理人员,这种将高级管理人员的职位让给不是所有者的转变导致公司中所有权和控制权的分离。
        在这种情况下,由于所有者和控制者的不统一所带来的在利益不完全一致,就导致了代理成本的出现,尤其是当控制权人选择以自我利益最大化为目标,行为必将损害公司的利益。于是,高管薪酬作为解决这一问题的手段出现,即公司的董事会代表公司所有者权利根据管理者的能力、以及给公司创造的业绩,给予管理者不同于普通劳动的薪酬。
        因此可以看到,给予高管以高薪酬的制度设计的确带着解决高管代理问题的良好初衷,因此倘若高昂薪酬的设计的确能够促使高管勤勉行事,提升公司业绩,对股东而言这一薪酬开支远小于其获得的收益,则对于无论是公司、股东、高管及公众而言,都是多赢之事。因此,笔者需对高管薪酬制度提出以下肯定,以区别其他的种种批判声音。
        (一)肯定一:公平并非目标
        人们关注薪酬数额过高带来的不平等主要是基于公平价值。[2]但实质上从宪法精神上看,我们应当承认合理的差距,提倡正确的不平等。倘若高管为公司创造了价值,那么相应的高额薪酬以及由此带来的不平等就是合理且正当的不平等。而从实证的角度来看,芝加哥商业大学教授Steven Kaplan 和Joshua Rauh曾收集了一些资料,研究发现非金融公司上市公司高管人数不超过高收入群里的5%或6%,比例非常小。Kaplan and Rauh认为,对冲基金、风险资本基金和私人股权基金的经理以及投资银行家、律师在不平等的增长中至少发挥了同样重要作用。这些人的薪酬更高,并且在高收入群里里面占到了更大的比例。可见,要解决不平等问题,规制高管薪酬所起的作用是有限的,因为在加剧社会不平等的诸多因素当中,高管薪酬所起的作用是微弱的。[3]因此,薪酬改革应该更多关注公司治理方面的问题。
        (二)肯定二:数额多少亦非标准
        我们对高管薪酬的批评并不针对其数额,我们认为,高薪并不必然意味着薪酬安排偏离了公平交易。我们做出薪酬安排普遍偏离正常水平的结论,主要应当分析设定薪酬的程序,研究低效的、扭曲的和不透明的薪酬结构而得出的。对我们而言,管理层权利影响薪酬安排的并非高薪,而是以下一些因素:管理层权利与薪酬间的关系,对薪酬数额以及其对业绩敏感度的系统性隐藏,以及给予离任高管的慷慨的离职补偿金。正如Bebchuk 和 Fried所言:高额的薪酬不是问题,问题在于薪酬的设计方式。[4]法律规范薪酬的目标是要实现薪酬制度合理化。
        (三)肯定三:高管薪酬的激励作用的重要性
        时常有人会怀疑高管薪酬是否对企业产生重大的经济影响。而事实上,高管薪酬对股东和政策制定者具有重大的实际意义。正由于薪酬安排中的缺陷,股东承受了很高的成本。首先,正像亚尼夫•格林斯坦所从事的研究想要详细说明的那样,[5]超额薪酬涉及的金额对任何股东而言绝非小数目。在1998-2002的五年中,在被普遍使用的Execu Comp数据库(共1500多个公司)中,支付给各公司薪酬最高的前五名高管的薪酬总计达到约1000亿美元。若假定高管薪酬总额继续随市值增长,或在企业利润总额中保持现有份额,则美国上市公司中的头五名薪酬总额的资本现值将达到5000亿美元。可见,削减薪酬而不失激励的方案,对投资者收益的意义绝非象征性,而是实实在在。
        更重要的是,高管对其薪酬的影响冲淡并扭曲了薪酬安排的激励效果,这种无效激励甚至是负激励所引起的股东价值损失在笔者看来恰恰是最大的成本。例如,由于高管有权行权和售股,他们有动力虚报业绩,隐瞒负面消息,选择对市场透明度较低的项目和战略。所以,如果薪酬计划得到改进,就可以降低这种扭曲行为的成本,使股东大大获益。

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