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 司法解释司法解释 → 你的企业制度完善吗?
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你的企业制度完善吗?
发表日期: 2016-01-08 09:14:04 阅读次数: 561 查看权限: 普通信息

    现代企业制度其能否顺利实施,在一定程度上,取决于公司内部制度的完善程度。
    一、完善的公司内部制度应达到以下9点要求:

1、明确股东、董事、经理和监事的权利与责任,公平地对待所有股东,强化董事与股东之间的有效沟通机制。

2、公司控股股东行为较为规范,依法行使出资人权利,杜绝同业竞争,建立控股股东行为约束的长效机制。

3、公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则,并得到切实执行。

4、公司董事会职责清晰,有明确的议事规则,并得到切实执行,全体董事(包括独立董事)切实履行职责。完善的董事会结构与决策程序,保持董事会应有的独立性,确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,确保董事会对公司和股东负责,使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益,避免内部人控制或者大股东操纵。

5、根据企业实际需要,设计董事会下属各专业委员会(包括为实行股权激励计划所需要的薪酬与考核委员会),积极引进具有独立性的外部董事,并明确其职责。

6、公司经理及其他高级管理人员职责清晰,并正确履行职责。

7、公司监事会职责清晰,有明确的议事规则,并得到切实执行,全体监事切实履行职责。强化监事会对管理层、职工层的业绩和行为的监督与考核机制,有效运用薪酬设计激发个人潜能,促进企业长远发展。

8、公司建立了完善的内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范,定期对内部控制制度进行检查和评估。

9、公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制,各个事项有明确的责任人,杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的事项。
    二、企业想审查自己企业的公司治理情况,以及所需要完善的公司治理问题,可以参照以下内容进行自查:1、公司的基本情况和股权结构(1)公司是否依法设立并合法存续?经营资质是否有效?(2)公司现有股东人员和各股东的持股比例。(3)有无分期出资的股东?如有,其承诺出资是否已经全部注入公司?2、公司权力机构规范运作情况(1)股东会股东大会的召集、召开程序是否符合公司章程?股东大会提案审议是否符合程序?股东大会会议记录是否完整、保存是否安全?公司是否有重大事项绕过股东大会的情况?是否有先实施后审议的情况?(2)董事会公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则?公司董事会成员的构成与来源情况?董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况?是否存在缺乏制约监督的情况?各董事的勤勉尽责情况?包括:参加董事会会议以及其他履行职责情况。兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突?董事会的召集、召开程序是否符合相关规定?董事会是否设立了下属委员会?包括:提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等,各委员会职责分工及运作情况?董事会会议记录是否完整、保存是否安全?股东会是否对董事会有授权投资权限?该授权是否合理合法?是否得到有效监督?(3)监事会公司是否制定有《监事会议事规则》或者类似的制度?监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定?监事会的召集、召开程序是否符合相关规定?监事会会议记录是否完整、保存是否安全?在日常工作中,监事会是否勤勉尽责?如何行使其监督职责?3、公司内部控制情况公司是否制定有《经理议事规则》或者类似的制度?经理层,特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出?是否形成合理的选聘机制?经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制?经理层在任期内是否能够保持稳定性?经理层是否有任期经营目标责任制?在最近任期内,其目标完成情况如何?是否有一定的奖惩措施?经理层是否有越权行使职权的行为?董事会与监事会是否能够对公司经理层实施有效的监督和制约?是否存在“内部人控制”倾向?经理层是否建立内部问责机制?管理人员的责权是否明确?4、公司独立性情况公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全?公司财务管理是否符合有关规定?授权、签章等内部控制环节是否有效执行?公司公章、印鉴管理制度是否完善?以及执行情况。公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况?对公司经营有何影响?公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制?是否存在失控风险?公司是否建立有效的风险防范机制?是否能抵御突发性风险?公司是否设立审计部门?内部稽核、内控体制是否完备、有效?公司是否设立专职法律事务部门?所有合同是否经过内部法律审查?对保障公司合法经营发挥效用如何?公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职?公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工?
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构是否具有独立性?是否存在与控股股东人员任职重叠的情况?公司发起人投入公司的资产的权属是否明确?是否存在资产未过户的情况?公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何?是否独立于股东资产?公司商标注册于使用情况如何?工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于股东?公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何?公司采购和销售的独立性如何?公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性?对公司生产经营的独立性影响如何?公司业务是否存在对主要交易对象,即重大经营伙伴的依赖?公司如何防范其风险?公司内部各项决策是否独立于控股股东?

    除此之外,人力资源管理制度、财务审计管理制度,涉及非法律专业领域内容较多,本文不再详细说明。读者如有兴趣,可另外收集资料了解学习。

    如果您有任何法律相关的问题,欢迎来电垂询。咨询电话:0311-87628231/87628240特别声明:本网站推送的文章部分来源于网络,版权归原作者所有。如涉及版权问题,请尽快与我们联系,我们将会在核实后进行删除处理。

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